Les Bons de Souscription de Parts de Créateurs d’Entreprise (BSPCE) et les Bons de Souscription d’Actions – Accord d’Investissement Rapide (BSA AIR) sont des instruments financiers essentiels pour les entreprises en croissance.
Ils facilitent l’attraction et la fidélisation des talents, ainsi que la mobilisation de capitaux. Cependant, leur mise en œuvre nécessite une valorisation précise de l’entreprise, en conformité avec les réglementations fiscales en vigueur. Les évolutions législatives du printemps 2024 ont apporté des précisions significatives dans ce domaine.
1. Comprendre les BSPCE et BSA AIR
BSPCE : Un outil d’intéressement pour les collaborateurs
Les BSPCE offrent aux salariés et dirigeants la possibilité de souscrire des actions de leur entreprise à un prix fixé lors de leur attribution. Ce mécanisme vise à aligner les intérêts des collaborateurs sur ceux de l’entreprise, en les associant à sa croissance future.
BSA AIR : Un levier de financement rapide
Les BSA AIR permettent aux investisseurs de souscrire ultérieurement des actions, souvent dans le cadre d’une levée de fonds rapide. Ils sont caractérisés par des valorisations plancher (floor) et plafond (cap), offrant une flexibilité dans la négociation des conditions d’investissement.
2. Techniques de valorisation adaptées aux BSPCE et BSA AIR
La valorisation des titres pour l’émission de BSPCE et BSA AIR repose sur des méthodes financières reconnues, adaptées à la maturité et au secteur d’activité de l’entreprise.
Méthodes couramment utilisées :
- Méthode des comparables sectoriels : Analyse des transactions récentes dans le même secteur pour estimer la valeur de l’entreprise.
- Méthode des flux de trésorerie actualisés (Discounted Cash Flow – DCF) : Projection des flux de trésorerie futurs actualisés pour déterminer la valeur actuelle de l’entreprise. Une attention partiiclière au business plan est à avoir car il va conditionner fortement les résultats de cette valorisation.
- Méthode patrimoniale : Évaluation basée sur les actifs nets de l’entreprise, pertinente pour les structures en phase de démarrage avec notamment de forts enjeux d’investissement dans la technologie et à condition qu’ils soient correctement comptabilisés.
Approches spécifiques pour les start-ups :
- Méthode du Berkus : Attribution de valeurs à des critères qualitatifs tels que l’idée, l’équipe, le prototype, les relations clients et les canaux de distribution.
- Méthode Venture Capital : Estimation de la valeur finale de l’entreprise (sortie ou IPO) et application d’un taux de rendement attendu pour calculer sa valeur actuelle.
- Méthode des multiples d’indicateurs clés (KPI) : Utilisation de multiples basés sur des indicateurs pertinents comme le nombre d’utilisateurs actifs ou le chiffre d’affaires récurrent mensuel (MRR).
3. Contraintes fiscales et évolutions législatives de 2024
Obligations légales en matière de valorisation
La fixation du prix d’acquisition des BSPCE doit respecter les dispositions de l’article 163 bis G du Code général des impôts (CGI). Notamment, si une augmentation de capital a eu lieu dans les six mois précédant l’attribution des BSPCE, le prix d’acquisition ne peut être inférieur au prix d’émission des actions lors de cette augmentation, sauf application justifiée d’une décote.
Nouveautés législatives du printemps 2024
Les évolutions législatives du printemps 2024 ont apporté des précisions importantes :
- Application de la décote pour illiquidité : L’Administration fiscale a précisé que l’illiquidité des actions peut constituer une différence de droits ouvrant droit à l’application d’une décote sur le prix d’acquisition des titres souscrits en exercice de BSPCE. Cette décote peut être justifiée par des clauses d’incessibilité ou des clauses de liquidation préférentielle, qu’elles soient statutaires ou contractuelles. Bofip
- Clarification sur le sursis d’imposition : Le Conseil d’État a annulé la doctrine administrative qui excluait les gains résultant de l’apport de titres souscrits en exercice de BSPCE du mécanisme du sursis d’imposition prévu par l’article 150-0 B du CGI. Désormais, ces gains peuvent bénéficier du sursis d’imposition, évitant ainsi une imposition immédiate lors de l’apport des titres. Deloitte Avocats Blog
- Possibilité d’exercer des BSPCE via le PEA : Il est désormais possible d’exercer des BSPCE en utilisant les fonds disponibles sur le compte espèces du Plan d’Épargne en Actions (PEA), offrant ainsi une flexibilité accrue aux bénéficiaires. Deloitte Avocats Blog
4. L’accompagnement de XVAL dans la valorisation des BSPCE et BSA AIR
Chez XVAL, nous comprenons les défis complexes liés à la valorisation pour l’émission de BSPCE et BSA AIR. Notre expertise nous permet de vous accompagner dans :
- La réalisation de rapports d’évaluation détaillés : Conformes aux normes légales et fiscales, pour sécuriser vos opérations.
- La justification des décotes appliquées : En cas de pertes de valeur ou de différences de droits, en s’appuyant sur des méthodes reconnues.
- L’analyse des évolutions législatives : Pour adapter vos pratiques aux dernières obligations réglementaires et optimiser vos stratégies d’intéressement et de financement.
Faites confiance à XVAL pour une valorisation précise et conforme, garantissant la réussite de vos opérations stratégiques :
Conclusion
La valorisation des BSPCE et BSA AIR est un exercice délicat, nécessitant une maîtrise des techniques financières, des contraintes fiscales et des évolutions législatives récentes. En tant que partenaire de confiance, XVAL se positionne comme un acteur clé pour accompagner les entreprises dans ces démarches stratégiques. Contactez-nous dès aujourd’hui pour en savoir plus sur nos services et sécuriser vos opérations de valorisation.
