Donation de titres et Pacte Dutreil : comment sécuriser la valorisation avec le nouveau rescrit-valeur ?

La transmission d’une entreprise à titre gratuit repose nécessairement sur une valeur. Lorsqu’il s’agit de titres non cotés, cette valeur ne résulte toutefois ni d’un cours de Bourse ni, comme dans une cession, d’un prix négocié avec un acquéreur indépendant.

Le donateur doit déterminer la valeur vénale des titres transmis et être en mesure de la justifier. Cette évaluation sert notamment de base au calcul des droits de mutation à titre gratuit, après application des exonérations et abattements éventuellement disponibles.

Une divergence avec l’administration fiscale peut donc avoir des conséquences significatives. Même lorsqu’un Pacte Dutreil permet, sous certaines conditions, d’exonérer 75 % de la valeur transmise, une réévaluation des titres augmente mécaniquement l’assiette résiduelle des droits.

La loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique a renforcé le mécanisme du rescrit-valeur prévu par l’article L. 18 du Livre des procédures fiscales. Pour certaines PME, l’absence de réponse de l’administration dans un délai de six mois vaut désormais accord sur la valeur proposée.

Cette évolution constitue une possibilité nouvelle de sécurisation. Elle ne doit cependant pas être interprétée comme une validation automatique de toutes les transmissions d’entreprise. Le dispositif concerne certaines donations, répond à des conditions précises et ne sécurise pas, à lui seul, l’éligibilité au Pacte Dutreil.

Pourquoi la valorisation est-elle déterminante lors d’une transmission à titre gratuit ?

La valeur des titres non cotés constitue l’un des éléments centraux d’une donation ou d’une succession.

Dans une cession à titre onéreux, les parties fixent un prix au terme d’une négociation. Ce prix peut parfois être discuté fiscalement, notamment lorsque l’opération intervient entre personnes liées ou lorsqu’il existe une libéralité, mais il résulte en principe de la rencontre entre une offre et une demande.

Dans une donation ou une succession, aucun acquéreur ne vient confirmer le prix. Il faut donc déterminer la valeur vénale des titres, c’est-à-dire la valeur à laquelle ils pourraient normalement être négociés dans les conditions du marché à la date du fait générateur.

L’administration dispose, en matière de droits d’enregistrement, du pouvoir de rectifier le prix ou l’évaluation ayant servi de base à l’imposition lorsque cette valeur lui paraît inférieure à la valeur vénale réelle. L’article L. 17 du Livre des procédures fiscales précise que la rectification est réalisée selon la procédure contradictoire et que l’administration doit apporter la preuve de l’insuffisance de l’évaluation déclarée.

Une évaluation insuffisamment documentée expose notamment les parties à :

une remise en cause de la valeur déclarée ;
un supplément de droits de mutation ;
des intérêts de retard ;
le cas échéant, des majorations selon les circonstances ;
un contentieux portant sur les méthodes ou les hypothèses retenues.

À l’inverse, une surévaluation augmente immédiatement le coût fiscal et peut modifier l’équilibre entre les bénéficiaires. L’objectif n’est donc pas de rechercher artificiellement la valeur la plus faible, mais une valeur cohérente et défendable à la date de la transmission.

Qu’est-ce que le rescrit-valeur ?

Le rescrit-valeur est prévu par l’article L. 18 du Livre des procédures fiscales. Il permet à un donateur de consulter l’administration, avant la réalisation d’une donation, sur la valeur vénale à laquelle il estime son entreprise ou les titres transmis.

Lorsque les conditions du dispositif sont remplies, l’article L. 18 écarte la possibilité pour l’administration d’appliquer ultérieurement la procédure de rectification prévue par l’article L. 17 à la valeur acceptée.

Le rescrit-valeur ne constitue donc pas une nouvelle méthode d’évaluation. L’administration n’établit pas le rapport à la place du contribuable. Le donateur doit présenter une valeur, en exposer les méthodes et fournir tous les éléments utiles permettant à l’administration de l’apprécier.

Le mécanisme déplace ainsi le débat : sans rescrit, il peut intervenir après la donation lors d’un contrôle ; avec un rescrit, la valeur est soumise à l’administration avant l’opération.

Ce que change la loi du 26 mai 2026

L’administration disposait déjà d’un délai de six mois pour se prononcer sur une demande de rescrit-valeur. La réforme ne réduit donc pas ce délai.

La nouveauté figure dans le second alinéa du II de l’article L. 18. Lorsque la demande concerne une entreprise relevant de la catégorie des micro, petites et moyennes entreprises définie par l’annexe I du règlement européen n° 651/2014, l’absence de réponse de l’administration dans ce délai vaut désormais accord sur la valeur estimée.

La catégorie européenne des PME comprend les entreprises qui occupent moins de 250 personnes et dont le chiffre d’affaires annuel n’excède pas 50 millions d’euros ou dont le total du bilan annuel n’excède pas 43 millions d’euros. L’analyse ne se limite toutefois pas toujours aux seuls comptes de la société concernée : les règles européennes tiennent également compte, selon les situations, des entreprises partenaires ou liées.

Pour une entreprise ne répondant pas à cette définition, le délai de six mois demeure applicable, mais le texte ne prévoit pas que le silence de l’administration vaille accord.

Pour les PME concernées, le silence qui ne permettait pas auparavant d’obtenir la validation recherchée vaut donc désormais accord. Le dispositif est en vigueur depuis le 28 mai 2026.

Cette nouvelle règle ne dispense toutefois pas le contribuable de présenter une demande complète. Le délai de six mois ne court pas nécessairement dès le premier envoi si des informations sont manquantes.

Quelles entreprises et quelles opérations peuvent bénéficier du rescrit ?

Le champ d’application du rescrit-valeur est plus limité que ne le laisse parfois entendre sa présentation.

L’article L. 18 vise le redevable qui envisage la donation :

de tout ou partie de son entreprise individuelle ;
ou des titres de la société dans laquelle il exerce des fonctions de direction.

Le texte exclut les titres de sociétés ayant pour activité principale la gestion de leur propre patrimoine mobilier ou immobilier.

Le rescrit n’est donc pas ouvert indistinctement à toute donation de participations. Il convient de vérifier la nature de l’activité, la situation du donateur et les fonctions qu’il exerce.

Par ailleurs, l’acceptation tacite résultant du silence de l’administration est réservée aux entreprises répondant à la définition européenne des PME. Une analyse spécifique peut être nécessaire lorsque l’entreprise appartient à un groupe ou entretient des liens capitalistiques avec d’autres sociétés.

Enfin, le rescrit doit être sollicité préalablement à la donation. Une demande déposée après la signature de l’acte ne peut pas sécuriser rétroactivement la valeur déjà déclarée.

Le rescrit ne couvre pas les cessions à titre onéreux. Dans une vente, la référence première est le prix négocié entre le cédant et l’acquéreur, même si ce prix peut devoir être rapproché de la valeur vénale selon le contexte. Il serait donc inexact d’affirmer que le dispositif sécurise toutes les transmissions ou empêche toute discussion fiscale lors d’une cession.

Donation et succession : deux situations distinctes

Le Pacte Dutreil peut concerner une transmission par donation ou par décès, sous réserve du respect de l’ensemble de ses conditions. Le rescrit-valeur prévu par l’article L. 18 ne suit pas le même périmètre.

Dans le cadre d’une donation

Le donateur peut, lorsqu’il entre dans le champ de l’article L. 18, saisir préalablement l’administration afin de faire apprécier la valeur vénale proposée.

Pour les PME au sens européen, le silence conservé pendant six mois vaut désormais accord sur cette valeur, sous réserve du respect des conditions et de la complétude de la demande.

Dans le cadre d’une succession

Le fait générateur est le décès. Les héritiers ou légataires doivent déclarer les titres pour leur valeur au jour du décès. Ils ne peuvent donc pas utiliser après le décès le rescrit préalable réservé à la donation d’entreprise.

La valorisation doit néanmoins pouvoir être expliquée en cas de contrôle. Lorsqu’une transmission familiale est anticipée, la donation offre ainsi une possibilité de sécurisation préalable qui n’existe pas dans les mêmes conditions lors d’une succession.

Nature de l’opération	Valeur de référence	Pacte Dutreil envisageable	Rescrit-valeur de l’article L. 18
Donation d’une entreprise ou de titres éligibles	Valeur vénale au jour de la donation	Oui, sous conditions	Oui, si les conditions de l’article L. 18 sont remplies
Succession	Valeur vénale au jour du décès	Oui, sous conditions	Non
Cession à titre onéreux	Prix négocié, à apprécier selon le contexte	Non	Non

Comment articuler le rescrit-valeur et le Pacte Dutreil ?

Le Pacte Dutreil et le rescrit-valeur poursuivent deux objectifs différents.

Les articles 787 B et 787 C du Code général des impôts prévoient, sous conditions, une exonération de droits de mutation à titre gratuit à concurrence de 75 % de la valeur des titres d’une société ou des biens affectés à l’exploitation d’une entreprise individuelle.

Le Pacte Dutreil agit donc sur la fraction de valeur soumise aux droits.

Le rescrit de l’article L. 18 intervient en amont : il porte sur la valeur vénale de l’entreprise ou des titres qui constitue le point de départ de la liquidation.

Les deux dispositifs peuvent se compléter :

le rescrit peut sécuriser la valeur retenue ;
le Pacte Dutreil peut, si toutes ses conditions sont satisfaites, exonérer 75 % de cette valeur.

Mais la validation de la valeur ne vaut pas validation du Pacte Dutreil.

L’administration peut accepter la valeur proposée sans se prononcer, pour autant, sur :

la nature de l’activité éligible ;
les engagements de conservation ;
les seuils de détention ;
l’exercice d’une fonction de direction ;
la qualification d’une holding animatrice ;
ou toute autre condition propre au régime Dutreil.

Inversement, le respect des conditions du Pacte Dutreil ne prive pas l’administration de la possibilité de discuter la valeur déclarée lorsqu’elle n’a pas été sécurisée dans les conditions de l’article L. 18.

Pourquoi la valeur reste-t-elle importante avec une exonération de 75 % ?

L’exonération Dutreil réduit l’assiette des droits, mais elle ne fait pas disparaître l’enjeu de valorisation.

Prenons un exemple volontairement simplifié.

Une société est évaluée à 4 millions d’euros et la totalité de ses titres est transmise dans une opération répondant aux conditions du Pacte Dutreil :

valeur des titres : 4 000 000 € ;
exonération de 75 % : 3 000 000 € ;
valeur restant taxable avant les autres abattements et règles de liquidation : 1 000 000 €.

Si l’administration retient ultérieurement une valeur de 6 millions d’euros :

valeur rectifiée : 6 000 000 € ;
exonération de 75 % : 4 500 000 € ;
valeur restant taxable avant les autres abattements : 1 500 000 €.

L’écart de valorisation de 2 millions d’euros augmente ainsi l’assiette résiduelle de 500 000 euros.

Cet exemple ne constitue pas un calcul complet des droits dus. Il illustre uniquement le fait que l’exonération de 75 % ne neutralise pas le risque lié à une divergence sur la valeur de départ.

Par ailleurs, lorsque la donation remplit les conditions prévues par l’article 790 du Code général des impôts, les droits liquidés peuvent bénéficier d’une réduction de 50 % si le donateur est âgé de moins de 70 ans et si la donation est réalisée en pleine propriété. Cette réduction porte sur les droits et non sur la valeur des titres. Elle ne supprime donc pas davantage la nécessité d’établir correctement la valeur vénale.

Que doit contenir une demande de rescrit-valeur ?

L’article R. 18-1 du Livre des procédures fiscales détaille les éléments à transmettre.

La demande est adressée à l’administration centrale de la DGFiP par un moyen permettant de prouver sa réception. Elle comprend le projet d’acte de donation et une proposition d’évaluation.

Cette proposition doit notamment présenter :

le nom, la forme juridique et le numéro d’immatriculation de l’entreprise ou de la société ;
les statuts et, le cas échéant, la structure du capital au sein du groupe ;
la quotité et la nature des droits objets de la donation ;
l’existence et le contenu éventuel de pactes d’actionnaires ;
les mutations antérieures intervenues au cours des trois années précédentes ;
les activités principales et secondaires ;
les comptes individuels et consolidés des trois exercices précédant la demande ;
l’analyse financière et les principales données économiques de l’entreprise et de son secteur ;
les méthodes d’évaluation retenues et le détail des calculs ;
les particularités justifiant une approche spécifique ;
toute autre information susceptible de justifier la valeur proposée.

Le rescrit ne peut donc pas reposer sur une attestation sommaire ou l’application mécanique d’un multiple : l’administration doit pouvoir comprendre l’entreprise, les hypothèses et le cheminement conduisant à la valeur.

Quand commence réellement le délai de six mois ?

Le délai de six mois doit être intégré très en amont dans le calendrier de la donation.

Lorsque le contribuable n’a pas transmis tous les éléments requis, l’administration dispose de deux mois suivant la réception de la demande pour solliciter des renseignements complémentaires.

Dans cette situation, le délai de six mois court à compter de la réception des compléments demandés, et non de l’envoi initial.

Une demande incomplète peut donc décaler sensiblement le calendrier. Il faut prévoir le temps nécessaire à l’évaluation, au projet d’acte, à la collecte des documents, aux éventuels compléments, puis à la finalisation de la donation.

Pendant l’instruction, le contribuable doit communiquer tout élément nouveau susceptible de remettre en cause l’évaluation proposée. Une évolution importante de l’activité, une perte de client, une acquisition, un contentieux, une distribution exceptionnelle ou une modification significative du business plan ne doivent donc pas être ignorés.

Une difficulté de calendrier à ne pas dissimuler

L’article L. 18 prévoit que, lorsque l’administration répond expressément, la donation doit être réalisée dans les trois mois suivant sa réponse sur la base de la valeur expressément acceptée.

La loi du 26 mai 2026 ajoute que, pour une PME, le silence conservé pendant six mois vaut accord sur la valeur estimée. Elle n’a cependant pas simultanément reformulé le 3° du I de l’article L. 18, lequel continue de viser une « réponse » et une valeur « expressément acceptée ».

Cette articulation entre accord tacite et modalités de réalisation de la donation devra être appréciée avec prudence, notamment au regard des futures précisions réglementaires ou administratives.

En pratique, il serait imprudent de fixer définitivement le calendrier d’une opération en se fondant uniquement sur une lecture simplifiée du principe selon lequel « le silence vaut accord ». Le notaire ou l’avocat fiscaliste chargé de l’opération devra sécuriser les modalités concrètes et la date de réalisation de la donation.

Comment construire une valorisation défendable ?

La demande de rescrit doit permettre à l’administration de contrôler le raisonnement suivi. La qualité du rapport d’évaluation est donc essentielle.

Le Guide de l’évaluation des entreprises et des titres de sociétés publié par la DGFiP en juin 2026 rappelle plusieurs principes structurants.

Comprendre le modèle économique

Une valorisation ne peut pas être fondée uniquement sur les comptes annuels.

Elle doit notamment analyser :

l’activité et son positionnement ;
le marché et la concurrence ;
la clientèle et son éventuelle concentration ;
la dépendance au dirigeant ;
les ressources humaines et les compétences clés ;
les fournisseurs stratégiques ;
les actifs corporels et incorporels ;
les perspectives et les risques propres à l’entreprise.

Ces éléments permettent d’apprécier la soutenabilité de la rentabilité et de sélectionner les méthodes pertinentes.

Retenir des agrégats normatifs

Les résultats historiques doivent être retraités lorsqu’ils comprennent des éléments non récurrents ou ne reflètent pas les conditions normales d’exploitation.

Les retraitements peuvent notamment concerner :

la rémunération du dirigeant ;
des loyers conclus avec des parties liées ;
des charges ou produits exceptionnels ;
des dépenses personnelles ou non nécessaires à l’exploitation ;
des économies ou surcoûts durables identifiés ;
des provisions particulières ;
des événements ayant modifié le périmètre de l’activité.

Chaque retraitement doit être expliqué et justifié. Un agrégat « ajusté » ne peut pas résulter d’une simple volonté d’améliorer la valeur.

Combiner plusieurs méthodes

Le guide de la DGFiP distingue notamment :

les approches intrinsèques, fondées sur les caractéristiques propres de l’entreprise, comme la capitalisation d’un résultat normatif ou l’actualisation des flux futurs ;
les approches analogiques, fondées sur des sociétés ou transactions comparables ;
les approches patrimoniales, pertinentes notamment lorsque la valeur repose sur les actifs détenus.

La sélection dépend du secteur, de la maturité, de la rentabilité, de la qualité des prévisions et de la structure du bilan.

Une approche multicritère permet généralement de confronter les résultats, mais elle ne consiste pas nécessairement à calculer une moyenne arithmétique. Certaines méthodes peuvent être principales, d’autres servir uniquement de recoupement.

Ne pas confondre valeur d’entreprise et valeur des titres

La valeur d’entreprise correspond à la valeur de l’actif économique indépendamment de son mode de financement.

La valeur des capitaux propres correspond à la valeur revenant aux actionnaires après prise en compte de l’endettement financier net, de la trésorerie et, le cas échéant, d’autres ajustements.

Le passage de l’une à l’autre doit donc être clairement exposé. Une erreur sur la dette financière nette, les comptes courants, les actifs hors exploitation ou certains engagements peut produire un écart important sur la valeur des titres donnés.

Justifier les primes et les décotes

Une prime ou une décote ne doit jamais être appliquée automatiquement.

Il convient d’examiner notamment :

la quotité de titres transmise ;
les droits de vote et les droits financiers attachés ;
l’existence d’un contrôle ou, au contraire, d’une position minoritaire ;
les restrictions résultant des statuts ou d’un pacte d’actionnaires ;
la liquidité des titres ;
les clauses d’agrément, de préemption ou d’inaliénabilité ;
l’existence éventuelle d’un démembrement.

La cohérence entre les hypothèses de la méthode principale et l’application d’une décote finale doit également être vérifiée afin d’éviter de prendre deux fois en compte le même risque.

Le rapport d’un expert indépendant garantit-il l’absence de redressement ?

Non. La réalisation d’un rapport par un expert indépendant constitue un élément important de justification, mais elle ne rend pas à elle seule la valeur opposable à l’administration.

Le rapport renforce la crédibilité de la valeur lorsqu’il repose sur des informations complètes, présente les méthodes adaptées, expose les hypothèses et les calculs, indique ses limites et tient compte des événements intervenus jusqu’à la donation.

Cependant, l’administration conserve son pouvoir d’appréciation en l’absence de rescrit opposable. Elle peut contester les données utilisées, les retraitements, les prévisions, les comparables, les multiples ou les décotes.

Le rescrit-valeur ajoute une sécurité juridique à la qualité économique du rapport. Les deux dimensions sont complémentaires :

l’expertise établit et documente la valeur ;
le rescrit permet, dans son champ d’application, de rendre l’accord de l’administration opposable.

Quelles sont les limites du nouveau dispositif ?

La réforme représente un progrès réel, mais sa portée reste encadrée :

le rescrit concerne certaines donations, non les cessions, les apports ou les successions ;
le silence valant accord est réservé aux entreprises répondant à la définition européenne des PME ;
l’accord repose sur des informations complètes, exactes et actualisées ;
il valide une valeur, pas l’ensemble du schéma juridique ou fiscal, ni automatiquement les conditions du Pacte Dutreil ;
l’entreprise peut évoluer pendant les six mois d’instruction, ce qui impose de signaler les éléments nouveaux ;
l’articulation entre l’accord tacite et les autres conditions de l’article L. 18 doit être sécurisée avec les conseils juridiques et fiscaux de l’opération.

Quelle organisation retenir pour préparer la transmission ?

Une donation d’entreprise mobilisant le rescrit-valeur doit être préparée de manière coordonnée.

L’évaluateur justifie la valeur ; le notaire et l’avocat fiscaliste examinent l’éligibilité, le Pacte Dutreil, le projet d’acte et le calendrier ; l’expert-comptable fiabilise les données historiques et prévisionnelles. Une analyse économique pertinente peut être fragilisée par un dossier juridique incomplet, comme un schéma fiscal bien conçu peut l’être par une valeur insuffisamment étayée.

Conclusion : une sécurité nouvelle, à condition de préparer un dossier complet

La loi du 26 mai 2026 renforce sensiblement l’intérêt du rescrit-valeur pour les donations de PME.

Lorsque l’entreprise répond à la définition européenne des PME, l’absence de réponse de l’administration dans un délai de six mois vaut désormais accord sur la valeur proposée. Cette règle permet d’envisager une sécurisation préalable qui n’existait pas dans les mêmes conditions auparavant.

Il ne s’agit toutefois ni d’une validation générale de toutes les transmissions, ni d’un rescrit applicable aux cessions et aux successions, ni d’une approbation automatique du Pacte Dutreil.

La portée du dispositif dépend de l’éligibilité de l’entreprise et du donateur, de l’antériorité et de la complétude de la demande, de la qualité de l’évaluation, ainsi que de la cohérence entre les faits présentés et l’opération réalisée.

La réforme renforce ainsi le rôle de l’évaluation indépendante. Le rapport ne doit pas seulement afficher un montant : il doit permettre de comprendre l’entreprise, de vérifier les hypothèses, de confronter les méthodes et de justifier la valeur des titres à la date de la transmission.

Pour une donation significative, il faut donc anticiper l’évaluation, la constitution du dossier, l’instruction administrative et la réalisation de l’acte. La sécurité de la transmission repose sur une double compétence : établir une valeur économiquement défendable et l’inscrire dans un cadre juridique et fiscal maîtrisé.

Donation de titres et Pacte Dutreil : comment sécuriser la valorisation avec le nouveau rescrit-valeur ?

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Qu’est-ce que le rescrit-valeur ?

Ce que change la loi du 26 mai 2026

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