Es gibt ein theoretisches und mathematisches Prinzip, das die Anpassung der Unternehmensbewertung in Abhängigkeit von der Qualität der Anteile, die an einem Unternehmen gehalten werden.
Dieses Prinzip erklärt uns, dass der Marktwert eines Wertpapiers nicht derselbe ist, wenn dieses Wertpapier eine Mehrheits- oder Minderheitsbeteiligung an einem Unternehmen ermöglicht.
So sollte man den Unterschied zwischen Kontrollprämie und Minderheitsabschlag kennen.
Was ist die Kontrollprämie?
Per Definition ist die Kontrollprämie die Mehrkosten, die ein Käufer/Investor zu zahlen bereit ist, um die Mehrheitskontrolle über ein Unternehmen zu erlangen.
Die Kontrollprämie stellt somit den Mehrpreis dar, der für den Rückkauf der Aktien ausgegeben wurde, und den Marktwert dieser Aktien. Man findet diesen Begriff häufig im Zusammenhang mit einem öffentlichen Übernahmeangebot (OPA).
Es handelt sich also um einen Prozess, bei dem ein Käufer anbietet, das gesamte Kapital eines Unternehmens, das sich im Besitz der Aktionäre befindet, zu einem in bar bezahlten Preis zu erwerben. Der Begriff der Kontrollprämie findet sich auch im Rahmen der finanziellen Bewertung eines Unternehmens.
Sie wird mithilfe von drei Hauptformeln erfasst:
- die Methode der Börsenmultiplikatoren ;
- die Methode der vergleichbaren Transaktionen ;
- das Modell Discounted Cash Flow.
Diese Kontrollprämie ist somit auf dem aktuellen Markt als ein Aufschlag auf den Marktwert eines Wertpapiers zu betrachten. Sie stellt somit den Wert der dem Mehrheitsaktionär übertragenen Entscheidungsmacht dar.
Darüber hinaus zeigen einige Studien, dass die Kontrollprämie zwischen 20 und 30 Prozent schwanken kann, je nach Transaktionskontext, der eine Kombination aus mehreren Elementenumfasst:
- Annäherung zwischen dem Ziel und dem Erwerber ;
- das Verhältnis des Wettbewerbs zwischen den Erwerbern ;
- der Wirtschaftssektor ;
- die Beteiligung, die der Mehrheitsaktionär vorab genießt ;
- den vom Erwerber gewünschten Synergiebetrag ;
- usw.
Kontrollprämie: Was bringt die Mehrheitskontrolle über ein Unternehmen?
Der Käufer, der eine Kontrollprämie zahlt, profitiert in der Regel von den Vorteilen, die die Mehrheitsbeteiligung an einem Unternehmen mit sich bringt:
- die Ausrichtung der Unternehmensstrategie: Die Entscheidungen des mehrheitlich kontrollierenden Käufers werden stärker ins Gewicht fallen als die der Minderheitsaktionäre, insbesondere wenn es um strategische Entscheidungen im Zusammenhang mit der Entwicklung und dem Wachstum des Unternehmens geht;
- Halten von Sitzen im Vorstand ;
- auf die verschiedenen Cashflows zugreifen, die das Zielunternehmen erwirtschaftet.
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Was ist der Minderheitsabschlag im Zusammenhang mit einer Unternehmensbewertung?
In der Finanzwelt bezeichnet der Minderheitsabschlag den Abschlag, den die Minderheitsaktionäre eines Unternehmens hinnehmen müssen, um den Gegenwert ihres Anteils in Form von Liquidität zurückerhalten zu können.
Da sie vor allem bei nicht börsennotierten Unternehmen Anwendung findet, wo die Zustimmung der Mehrheitsaktionäre in der Regel erforderlich ist, um eine wirksame Unternehmensstrategie zu entwickeln, ermöglicht sie es daher, den Unterschied in der Bewertung zwischen Minderheits- und Mehrheitsbeteiligungen zu markieren.
Bei einem börsennotierten Unternehmen wird man eher von einem Illiquiditätsabschlag sprechen.
Diese entspricht daher der Bewertungsdifferenz zwischen einem nicht börsennotierten Unternehmen und einem vergleichbaren börsennotierten Unternehmen, dessen Wertpapiere liquide sind.
So müsste in dem Fall, dass das Wertpapier die Mehrheit verleiht, eine Kontrollprämie hinzugerechnet werden, während im umgekehrten Fall ein Minderheitsabschlag anfallen würde.
Es ist leicht zu verstehen, dass eine Rolle als Minderheitsaktionär in einem Unternehmen weitaus weniger Vorteile bietet als eine Rolle als Mehrheitsaktionär. Daher muss dieses Prinzip bei der Analyse des Unternehmenswerts berücksichtigt werden. In der Tat bedeutet dies :
- keine Kontrolle über die Finanzströme des Unternehmens zu haben ;
- kein Mitspracherecht bei strategischen Entscheidungen und bei der Entscheidung über die Ausschüttung von Dividenden zu haben;
- Schwierigkeiten haben, Einfluss auf das operative Management zu nehmen;
- einige Einschränkungen hinsichtlich des Zugangs zu strategischen Informationen kennen.
Es wäre also logisch anzunehmen, dass es diesen Minderheitsabschlag tatsächlich gibt. Aber wie sieht es tatsächlich in der Buchführungsaktie aus?
Gibt es den Minderheitsabschlag wirklich?
Die Feststellung, ob dieser Minderheitsabschlag tatsächlich existiert, ist zentral, wenn man eine Unternehmensbewertung.
Die Idee des Minderheitsabschlags beruht auf dem Prinzip, dass ein Mehrheitsaktionär seine persönlichen Interessen über die der anderen Gesellschafter stellen wird. Ist in der Idee impliziert, dass der Minderheitsaktionär nicht oder nur wenig von den Cashflows des Unternehmens profitieren wird.
Dies wird jedoch von der Finanzmarktaufsichtsbehörde widerlegt. Die Finanzaufsichtsbehörde ist der Meinung, dass ein Mehrheitsaktionär immer versuchen wird, die Kapitalrendite seines Unternehmens zu maximieren. Und das ist auch gut so, denn er profitiert selbst vom guten Funktionieren des Unternehmens!
Der Minderheitsaktionär, auch wenn er nur wenig Macht hat, profitiert letztendlich ebenfalls von diesem Management, und zwar in dem Maße, wie er Anteile an der Gesellschaft hält.
Es wird jedoch sehr wohl ein Minderheitsabschlag angewandt. Bei einem börsennotierten Vermögenswert ist der Abschlag für Illiquidität bereits im Marktpreis enthalten.
Um die Mehrheit zu erlangen, muss man eine Prämie zahlen.
Die Verhandlungen finden meist außerhalb des Marktes statt. Die Mehrheitsprämie (die nicht systematisch anfällt) wird in diesem Fall ebenfalls direkt in den Preis eingerechnet.
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Unternehmensbewertung: Was sagt das Gesetz zu Fragen des Bewertungsabschlags?
Das Gesetz setzt einen strengen Rahmen um den Grundsatz der Gleichbehandlung der Gesellschafter. Dies verhindert theoretisch einen Minderheitsabschlag. Es sind aber dennoch Ausnahmen vorgesehen, zum Beispiel wenn :
- Der Mehrheitsaktionär ist im Fall eines Interessenkonflikts mit seinen anderen Aktivitäten ;
- Wenn die Wertpapiere keine Stimmrechte bieten ;
- Wenn die Aktien illiquide sind.
Das Gesetz schlägt daher vor, diese Ungleichheiten zu korrigieren, indem es den Minderheitsabschlag als Lösung vorschlägt. Es ist notwendig, sich die Funktionsweise der Unternehmen von Fall zu Fall anzusehen. Man muss aber wissen, dass dieses Abschlagssystem in Wirklichkeit fast systematisch bei der Aufnahme von Minderheitskapital in ein illiquides Unternehmen, wie z. B. ein KMU, angewandt wird. Es macht die Bestimmung des Wertes eines Unternehmens also umso komplexer, wenn es nicht an der Börse notiert ist.
Umgekehrt erhalten Minderheitsanteile, die mehr Macht als üblich bieten würden, Boni.
Die Rechtsprechung möchte sich nicht in komplexen mathematischen Berechnungen verfangen. Sie wendet einen Ansatz an, bei dem die verschiedenen Methoden gewichtet werden.
Die französische Steuerbehörde (Direction Générale des Impôts, DGI) schlägt folgende mathematische Berechnung für die Bewertung von Minderheitsanteilen an einem Unternehmen vor:
- (Zwei Vermögenswerte plus ein Rentabilitätswert) / 3 für einen mehrheitlichen Kapitaleintritt ;
- (Zwei Vermögenswerte plus zwei Rentabilitätswerte) / 3 für eine Minderheitskapitaleinlage.
Das Ergebnis: Die Rechtsprechung schlägt je nach Fall Minderheitsabschläge zwischen 15 und 30% vor, wobei der Durchschnitt bei der Bewertung von "Minderheits"-Anteilen an einem Unternehmen bei etwa 20% liegt.
Sein Unternehmen bewerten lassen :
Die Bestimmung der verschiedenen Auf- und Abschläge ist eine komplexe Aufgabe, bei der die verschiedenen Merkmale der Unternehmen sowie die potenziellen Machtverhältnisse zwischen den Aktionären berücksichtigt werden müssen.
Dasselbe gilt für die Untersuchung von Kontrollprämien, Minderheitsabschlägen und Illiquiditätsabschlägen, die sehr oft kumulativ auftreten können.
Da all diese Themen in der Regel Gegenstand langwieriger und schwieriger Debatten im Rahmen von Vergleichsverhandlungen oder mit der Steuerbehörde sind, haben die XVAL-Experten Ihnen einen professionellen Ansatz mit einer konstruierten und argumentierten Argumentation.
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