Valorisation entreprise : la différence entre prime de contrôle et décote de minorité

Il existe un principe théorique et mathématique qui permet d’ajuster la valorisation d’entreprise en fonction de la qualité des parts détenues dans une société.  

Ce principe nous explique que la valeur vénale d’un titre n’est pas la même si ce titre permet d’être majoritaire ou minoritaire dans une société.  

Il convient ainsi de connaître la différence entre prime de contrôle et décote de minorité

Qu’est-ce que la prime de contrôle ?

Par définition, la prime de contrôle correspond au surcoût qu’un acheteur/investisseur est prêt à payer afin d’obtenir le contrôle majoritaire d’une entreprise.  

La prime de contrôle représente ainsi le surplus de prix dépensé pour le rachat des actions et la valeur marché desdites actions. On retrouve souvent ce terme dans le cadre d’une Offre Publique d’Achat (OPA).  

Il s’agit dès lors d’un processus durant lequel un acheteur se proposera de racheter à un prix réglé en cash la totalité du capital d’une entreprise détenue par ses actionnaires. Cette notion de prime de contrôle se retrouve également dans le cadre d’une valorisation financière d’entreprise.  

On l’appréhende à l’aide de trois formules principales :  

  • la méthode des multiples boursiers ; 
  • la méthode des transactions comparables ; 
  • le modèle Discounted Cash Flow. 

Cette prime de contrôle doit ainsi être considérée sur le marché en cours comme une majoration de la valeur d’un titre sur le marché. Elle représente donc la valeur du pouvoir de décision conféré à l’actionnaire majoritaire.  

Par ailleurs, certaines études démontrent que la prime de contrôle peut varier entre 20 et 30 % en fonction du contexte transactionnel qui comprend la combinaison de plusieurs éléments : 

  • le rapprochement entre la cible et l’acquéreur ; 
  • la proportion de concurrence entre acquéreurs ; 
  • le secteur économique ; 
  • la participation dont bénéficie au préalable l’actionnaire majoritaire ;  
  • le montant de synergie souhaité par l’acquéreur ; 
  • etc.   

Prime de contrôle : qu’apporte le contrôle majoritaire d’une entreprise ? 

Généralement motivée par les avantages qu’apporte le contrôle majoritaire d’une entreprise, l’acquéreur supportant une prime de contrôle s’octroie en effet les bénéfices suivants : 

  • l’orientation de la stratégie de l’entreprise : les décisions de l’acquéreur disposant d’un contrôle majoritaire pèseront davantage dans la balance que celles des actionnaires minoritaires lorsqu’il s’agira notamment des décisions stratégiques liées au développement ainsi qu’à la croissance d’entreprise ; 
  • détenir des sièges au conseil d’administration ; 
  • accéder aux différents flux de trésorerie dégagés par la cible. 

Qu’est-ce que la décote de minorité dans le contexte d’une évaluation d’entreprise ? 

Dans le monde de la finance, la décote de minorité désigne la décote que subissent les actionnaires minoritaires d’une entreprise afin de pouvoir récupérer l’équivalence du montant de leur participation en liquidité.  

S’appliquant notamment davantage aux sociétés non cotées où l’accord des actionnaires majoritaires est généralement nécessaire afin de permettre une élaboration de stratégie d’entreprise efficace, elle permet dès lors de marquer la différence de valorisation entre la participation minoritaire et la participation majoritaire.  

Dans le cadre d’une entreprise cotée, on parlera davantage de décote d’illiquidité.  

Celle-ci correspond dès lors au différentiel de valorisation entre une entreprise non cotée et une entreprise comparable cotée dont les titres sont liquides. 

Ainsi, dans le cas où le titre confère la majorité, il faudrait y ajouter une prime de contrôle, alors que dans le cas inverse, il y aurait une décote de minorité

Il est facile de comprendre qu’un rôle d’actionnaire minoritaire dans une société offre bien moins d’avantages qu’un rôle majoritaire. Il faut donc tenir compte de ce principe lors de l’analyse de la valeur société. En effet, cela implique : 

  • de ne pas avoir de contrôle sur les flux financiers de l’entreprise ; 
  • de ne pas avoir de poids dans les choix stratégiques et dans la décision de distribution des dividendes ; 
  • d’avoir des difficultés à peser sur la gestion opérationnelle ; 
  • de connaître quelques limitations quant à l’accès à l’information stratégique. 

Il serait donc logique de penser que cette décote de minorité existe bel et bien. Mais qu’en est-il réellement dans l’action comptable

La décote de minorité existe-t-elle réellement ? 

Déterminer si cette décote de minorité existe réellement est central lorsqu’on souhaite faire une évaluation d’entreprise

L’idée de décote minoritaire se fonde sur le principe selon lequel un actionnaire majoritaire va faire passer ses intérêts personnels avant ceux de ses autres associés. Est sous-entendu dans l’idée que l’actionnaire minoritaire ne profitera pas ou peu des flux de trésorerie de l’entreprise

Or, cela est démenti par l’autorité des marchés financiers. En effet selon elle, l’actionnaire majoritaire va toujours chercher à maximiser la rentabilité du capital de sa société. Et il a tout intérêt à le faire, puisqu’il bénéficiera lui-même du bon fonctionnement de la société ! 

L’actionnaire minoritaire, même s’il n’a que peu de pouvoir, finit également par bénéficier de cette gestion, à hauteur de sa détention de parts dans la société

Il y a pourtant bien une décote de minorité qui est appliquée. Pour un actif coté en bourse, la décote d’illiquidité est déjà intégrée au prix proposé par le marché.  

Pour devenir majoritaire, il faut payer une prime.  

Les négociations se font la plupart du temps en dehors du marché. La prime de majorité (qui n’est pas systématique) est dans ce cas également intégrée directement au prix. 

Évaluation entreprise : que dit la loi sur les questions de décote ?

La loi pose un cadre strict autour du principe d’égalité de traitement des associés. Cela qui empêche théoriquement la décote de minorité. Mais des exceptions sont cependant prévues, par exemple si : 

  • L’actionnaire majoritaire est dans le cas d’un conflit d’intérêts avec ses autres activités ; 
  • Si les titres n’offrent aucun droit de vote ; 
  • Si les actions sont illiquides. 

La loi propose donc de corriger ces inégalités en proposant la décote de minorité comme solution. Il est nécessaire de regarder au cas par cas le fonctionnement des entreprises. Mais il faut savoir que ce système de décote est en réalité quasi-systématique lors de l’entrée en capital minoritaire dans une société illiquide, comme une PME par exemple. Cela complexifie donc d’autant plus la détermination de la valeur d’une société quand elle n’est pas cotée. 

Inversement, des titres minoritaires qui offriraient plus de pouvoir qu’habituellement bénéficient de primes

La jurisprudence ne souhaite pas s’enfermer dans des calculs mathématiques complexes. Elle applique une approche par la pondération des différentes méthodes.  

La Direction Générale des Impôts (DGI) propose le calcul mathématique suivant pour l’évaluation des actions minoritaires d’une société : 

  • (Deux valeurs patrimoniales plus une valeur de rentabilité) / 3 pour une entrée en capital majoritaire ; 
  • (Deux valeurs patrimoniales plus deux valeurs de rentabilité) / 3 pour une entrée en capital minoritaire. 

Résultat : la jurisprudence propose des décotes de minorité allant de 15 à 30% en fonction des cas, la moyenne se situant aux alentours de 20% pour l’évaluation de parts « minoritaires » d’une société. 

Faire évaluer sa société :

Déterminer les différentes primes et décotes relève d’un exercice complexe qui nécessite la prise en compte des différentes caractéristiques des entreprises ainsi que les potentiels rapports de force entre les actionnaires.

Il en va de même de l’étude des primes de contrôle, des décotes de minorité et des décotes d’illiquidité qui peuvent bien souvent se cumuler.

L’ensemble de ces thèmes faisant généralement l’objet de longs et difficiles débats dans le cadre de négociations en vue d’une transaction ou encore avec l’administration fiscale, les experts XVAL vous permettent de bénéficier d’une approche professionnelle avec un raisonnement construit et argumenté. 

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