Valorisation entreprise : la différence entre prime de contrôle et décote de minorité

Il existe un principe théorique qui permet d’ajuster la valorisation d’entreprise en fonction de la qualité des parts détenues dans une société. Ce principe nous explique que la valeur d’un titre n’est pas la même si ce titre permet d’être majoritaire ou minoritaire dans une société.

Dans le cas où ce titre confère la majorité, il faudrait y ajouter une prime de contrôle, alors que dans le cas inverse, il y aurait une décote de minorité.

Il est facile de comprendre qu’un rôle minoritaire dans une société offre bien moins d’avantages qu’un rôle majoritaire. Il faut donc tenir compte de ce principe lors de l’analyse de la valeur société. En effet, cela implique :

– de ne pas avoir de contrôle sur les flux financiers de l’entreprise,
– de ne pas avoir de poids dans les choix stratégiques et dans la décision de distribution des dividendes,
– d’avoir des difficultés à peser sur la gestion opérationnelle,
– de connaître quelques limitations quant à l’accès à l’information stratégique.

Il serait donc logique de penser que cette décote de minorité existe bel et bien. Mais qu’en est-il réellement ?

La décote de minorité existe-t-elle réellement ?

Déterminer si cette décote de minorité existe réellement est central lorsqu’on souhaite faire une évaluation entreprise.

L’idée de décote minoritaire se fonde sur le principe selon lequel un actionnaire majoritaire va faire passer ses intérêts personnels avant ceux de ses autres associés. Est sous-entendu dans l’idée que l’actionnaire minoritaire ne profitera pas ou peu des flux de trésorerie de l’entreprise.

Or, cela est démenti par l’autorité des marchés financiers. En effet selon elle, l’actionnaire majoritaire va toujours chercher à maximiser la rentabilité du capital de sa société. Et il a tout intérêt à le faire, puisqu’il bénéficiera lui-même du bon fonctionnement de la société ! L’actionnaire minoritaire, même s’il n’a que peu de pouvoir, finit également par bénéficier de cette gestion, à hauteur de sa détention de parts dans la société.

Il y a pourtant bien une décote de minorité qui est appliquée. Pour un actif coté en bourse, la décote de minorité est déjà intégrée au prix proposé par le marché. Pour devenir majoritaire, il faut payer une prime. Les négociations se font la plupart du temps en dehors du marché. La prime de majorité (qui n’est pas systématique) est dans ce cas également intégré directement au prix.

Évaluation entreprise : que dit la loi sur les questions de décote ?

La loi pose un cadre strict autour du principe d’égalité de traitement des associés. Cela qui empêche théoriquement la décote de minorité. Mais des exceptions sont cependant prévues, par exemple si :
– l’actionnaire majoritaire est dans le cas d’un conflit d’intérêts avec ses autres activités,
– si les titres n’offrent aucun droit de vote,
– si les actions sont illiquides.

La loi propose donc de corriger ces inégalités en proposant la décote de minorité comme solution. Il est nécessaire de regarder au cas par cas le fonctionnement des entreprises. Mais il faut savoir que ce système de décote est en réalité quasi-systématique lors de l’entrée en capital minoritaire dans une société illiquide, comme une PME par exemple. Cela complexifie donc d’autant plus la détermination de la valeur société quand elle n’est pas cotée.

Inversement, des titres minoritaires qui offriraient plus de pouvoir qu’habituellement bénéficient de primes.

La jurisprudence ne souhaite pas s’enfermer dans des calculs mathématiques complexes. Elle applique une approche par la pondération des différentes méthodes.

La Direction Générale des Impôts (DGI) propose le calcul suivant pour l’évaluation des actions minoritaires d’une société :
– (deux valeurs patrimoniales plus une valeur de rentabilité) / 3 pour une entrée en capital majoritaire,
– (deux valeurs patrimoniales plus deux valeurs de rentabilité) / 3 pour une entrée en capital minoritaire.

Résultat : la jurisprudence propose des décotes de minorité allant de 15 à 30% en fonction des cas, la moyenne se situant aux alentours de 20% pour l’évaluation de parts « minoritaires » d’une société..

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